内容提要：消费信贷作为启动我国消费市场、拉动经济增长的重要举措，正在发挥积极的作用。但在我国消费信贷活动监管中，作为重要监管工具的信息披露制度尚存缺乏相关立法、缺少对消费者保护规定、权责不明确等法律障碍。我国必须加快完善消费信贷立法，构建消费信贷信息共享机制，加强信息披露监管体系的建设，并结合相关配套措施的健全，建立起完善的信息披露制度，促进消费信贷经济的稳健发展。
一、信息披露在消费信贷监管中的重要性
金融作为一种信息符号经济，是市场经济的高级表现形式，信息的充分获悉是其有效运作的基础。经济生活已经进入了以金融信贷为中心的现代经济生活中，金融信贷经济的复杂性和信息操纵的特点正是当代信息社会和符号经济的显著特点。作为金融产品的消费信贷产品，实际上就是信息符号化了的在陌生人群中交易的信用产品，信息披露作为金融消费决策的重要资源，在消费信贷中的重要性显而易见。
（一）扩大交易主体的信息面
现代社会已经由熟人社会转变成陌生人社会，社会充满匿名性与陌生感。也正因为社会的陌生化，法律以强制性的社会规范的形态出现，维持社会的稳定发展。熟人社会从熟悉中得到信任，陌生人的社会就得从信息中获取信任，促成交易。消费信贷交易具有复杂性，可能经历多重的陌生人主体牵连达成交易，从而对信息的需求增大，信息披露有利于扩大陌生人交易的主体信息面，使得双方从中增加了解。
（二）促进交易的公平和效率
市场经济中的交易主体都是一个“经济人”，追求自身利益的最大化，也就是最佳交易的结果。最佳的交易追求公平和效率，这有赖于交易双方力量的均衡，其所拥有的信息量就是一个重要的前提。对相关信息的披露有利于克服交易中的信息不对称，特别是在消费信贷这种主体地位相当不对称的交易中，从而维护交易的公平。另一方面，信息的披露将一部分交易成本内部化，提高了交易的效率。
（三）有利于交易关系的良性互动
消费信贷交易的良性互动指授信者和受信者及相关主体的利益均衡，相互制约，处于平衡的状态。目前出现的最大问题是受信者（或称消费者）的权益保护，其处于信息劣势是主要的障碍。充分的信息披露能在提高信贷效率的同时提升信贷的信誉，使各方主体在消费者权益保护方面形成良性循环，不致于消费者利益的失衡，达成交易良性的互动。
二、我国消费信贷监管中信息披露法律制度的现状考察
（一）我国消费信贷监管中信息披露法律制度的现状
在消费信贷法律方面，我国尚无统一的消费信贷基本法，现有的《个人定期储蓄存款存单小额抵押贷款办法》、《信用卡业务管理办法》、《个人住房贷款管理办法》和《关于开展个人消费信贷业务的指导意见》等大多是“管理办法”和“指导意见”，法律层次较低。
目前我国在信息披露法律法规上，有法律的一般性规定，也有中国银监会、证监会所发布的规范性文件，但主要体现在我国对商业银行信息披露的规范上。主要有《商业银行法》、《银行业监督管理法》、《商业银行信息披露办法》、《商业银行资本充足率管理办法》等。另外，关于上市银行的还要依据对上市银行还应遵循《公司法》、《证券法》、《公开发行证券公司信息披露编制规则》来执行。2007 年7 月3 日实施《商业银行信息披露办法》是我国第一个专门规定商业银行信息披露的正式法律文件，在法案的第一章第五条明确规定“商业银行应遵循真实性、准确性、完整性和可比性的原则，规范地披露信息”。该法对信息披露原则、内容、方式、范围、管理等作出了明确规定，信息披露规范工作取得很大的进展。
而对于消费信贷的信息披露规定则几乎没有明确记载，上述的消费信贷的法规大多强调借款人的义务，注重审查其信息的真实性和信贷可靠性，而忽视信贷过程中其他方面信息的披露情况。在信息披露的相关法律法规上，通过对商业银行的信息披露规制可以在一定程度上保障消费信贷过程中的信息披露情况，毕竟主要的消费信贷来源于商业银行，但是，对商业银行、上市公司、证券业务等的信息披露的规制不能等同或涵盖消费信贷中的信息披露监管，不同领域应当分别处理，明确规范。无疑，消费信贷监管中的信息披露制度在立法存在重大漏洞。
（二）我国消费信贷监管中信息披露存在的法律障碍
1．缺乏法律制度路径
如果说信息披露制度是进行消费信贷监管的前提，相关的法律制度则是信息披露制度实施的基础。而在我国，对于消费信贷信息披露方面的法律规定等同于零，相关金融法关于信贷过程中信息披露的法律规定大多都是做一个概括性、抽象性的规定，指出信息披露这一项基本义务，但缺乏明确而具体的信息披露范围和程度，以及信息真实性、准确性的要求，和完善的处罚措施。商业银行信息披露制度的规范虽然较多，但都是一些法律层次较低的零散规定，且监管主体多元化，职责界定不清晰，缺乏一套完整系统的法律规范体系。综观美英法澳等国的消费信贷立法，可以发现，充分保护消费者的合法权益是这些国家立法的共同主导思想，它们的法律之中均有对信息披露必须真实的规定。例如，为减少信用信息的不真实和不准确性，美国于1970年通过了《公正信用报告法》，以约束借贷双方信息披露行为的真实性和可靠性。
综上，我国在消费信贷监管的信息披露方面缺乏相关的立法，没有一套完整、有层次、可操作性强的规范体系，不利于消费信贷的发展，特别是现在进入资产证券化的时代，没有明确的信息披露制度的具体规定，由于结构化的信贷产品十分复杂，消费者缺乏知情的途径，造成巨大的投资风险。
2．缺少对消费者合法利益保护的规定
由于上述立法的缺陷，没有专门的法律法规对消费者信贷的利率、还款方式以及消费信贷的总费用等予以规范，要求必须履行信息披露的义务，导致消费者处于被动的地位。一方面银行在营销贷款时对借款人可能存在的风险揭示不够，导致借贷者没有对借款所承担的风险足够分析就冲动进行贷款。所以当利率不断上升时，借贷者力不从心，只能违约。另一方面信用卡的年费和利息收取等收费标准没有公示，导致消费者无心的违约，有损于消费者的信用评价。②而且作为追求利润最大化的金融机构完全可能利用格式合同保护自己的权利，忽视甚至损害消费者的利益。诸多因素使消费者对消费信贷失去安全感，面对其高风险遥遥却步。
3．权责规定不明确
虽然我国现行法律明确违反信息披露规定的主体要承担相应的法律责任，但重行政责任、轻民事责任的立法观念，使得对违法行为的认定、法律责任的界定和追究等规定过于空洞抽象，给司法实务带来诸多不便，所以对于相关方面的争议，由于权责的不明确个别法院甚至作出不予受理的裁定。一旦当事人之间发生争议并诉至法院，却由于欠缺清楚界定争诉双方责任承担、举证责任、赔偿标准等的程序指引，导致实践中不少有关信息披露争议的诉讼被法院以各种理由拒之门外，尽管法院受理，但受理后的案件划分和具体审理也存在问题，有效的法律救济难以实现，造成严重的司法漏洞。
三、健全我国金融监管中信息披露制度的对策建议
打破信息沟壑，促进金融信息交流已经成为了全球金融改革的主要趋势。毕竟金融是一个信息行业，对金融监管当局来说其监管活动的开展及效果完全依赖于其所掌握的金融信息。我国消费信贷正在蓬勃发展，在这情况下，应当完善信息披露制度，降低金融监管信息不对称带来的监管无效的问题，构建有效的监管体系。
（一）完善消费信贷监管的立法
完善的法律和制度体系是建设消费信贷监管体系的基础和前提，也是国家消费信贷正常运行的重要保障。美国曾通过一系列信用信息披露法案，使得消费信贷监管有法可依，规范了信贷市场，次贷危机后美国也是通过法律来调整金融监管。然而，由于我国相关立法的缺乏造成了不少问题的出现，所以，完善消费信贷中的信息披露制度必须从立法开始，为消费信贷的发展营造良好的环境。
1．制定消费信贷基本法
世界上消费信贷发达的国家都有一部完整的消费信贷基本法来规范消费信贷行为，这是现代法治国家通行的制度安排。这也是消费信贷监管中信息披露制度的立法基础。没有一部消费信贷的基本法，其中的监管制度根本无法得到法律认可。而且随着我国消费信贷的不断发展，特别是出现了资产证券化的趋势，通过法律保护消费者免受消费信贷框架内的不公平合同条款如违约金条款的制约和在高利贷情况下，对消费者伸出援手，以及保护消费者免受欺骗性广告、不公平市场、非真实承诺的损害，充分理解高度复杂信贷产品的信息显得尤为重要。
其次，在消费信贷法中明确信息披露的要求与内容，保护消费者权益。笔者认为目前我国对于信息披露制度不宜采取单独立法的方法，而宜在消费信贷基本法中设立具体章节明确规定。故笔者建议将来立法时应当围绕信息的采集、披露和查询使用具体规定，明确信用采集的主体、原则、范围，采集的方式和途径，采集信息的更新，采集信息的保存期限等。③具体在信贷过程中规定放贷人必须对贷款发放程序、审核标准、担保形式、违约贷款处置程序等作充分、及时、完全的披露，对消费者信贷的利率、还款方式以及消费信贷的总费用等予以规范，故意欺骗借款人和投资者的行为应追究民事责任、行政责任甚至刑事责任。
2．完善配套的法律法规
进一步完善配套的法律法规，使整个消费信贷法律体系更具操作性和规范性。完善《个人贷款管理办法》，使其适应信贷业的新发展。还要尽快建立《抵押贷款保险法》、《抵押贷款金融机构法》、《个人信用和破产制》等相关法律，形成完整的消费信贷金融法律体系。
（二）科学规范和发展信息披露主体
信息披露主体是信息披露机制的机构保障。当前，我国现有的金融监管信息主体包括金融监管部门、同业协会、金融机构、客户等，但他们普遍信息披露意识不强，一方面要通过立法来进一步规范，另一方面也要完善信息披露的主体，培养新的信息主体，从另一个角度增强信息披露的效率。
市场信用评级机构就是金融监管信息披露机制的重要组成部分，欧美的信用评级机构规模较大，普遍受到世界的认同。而我国信用评级机构为数较少，远远不能满足市场的要求，最为有名的大公国际信用评级机构的国际影响力还有待加强，让世界认同其评级效力。我国的资产证券化发展也需要规范信用评级制度，培养公信力高的信用评级机构。因此，信用评级机构作为一个很好的消费信贷信息披露主体，应加强其建设，培养其成为信息披露机制的重要部分。信用评级机构应及时披露金融机构信息，客观的向市场提供预测性信息，向监管部门提供适当的监管建议，并自主承担评级活动引起的法律后果。通过加快发展市场评级机构，保证信息的公平公开公正，促进投资者保护，增强市场机制对组织的外部约束。④（三）加强信息披露监管体系的建设
信息披露机制是以监管部门为核心的，形成的一套完整的监管体系。现阶段我国缺少消费信贷监管部门的协调和监督，没有形成对消费信贷监管的制度体系。要解决这一问题必须健全信息披露机制的内外部监管体系，构建一个完善的监管体系。
一方面要建立监管系统，可以建立金融监管委员会，由一个统一的领头部门开展金融监管工作，将监管权先集中后往下分配，并协调好银监会、证监会和其他风险防范机构的关系，促进各机构监管信息的共享与协调，加强对金融风险的审慎监管；针对金融消费者权益日益出现的问题，也有必要建立金融消费者保护局，受金融监管委员会领导，专门负责金融消费者权益问题的处理；另一方面要广泛调动起其他市场力量，建立起对监管信息披露机制的外部监控体系。从而形成对金融监管信息披露的综合的监管体系。⑤对消费信贷业的监管工作是一个复杂的系统工作，其中涉及的问题很多，必须调动各种监管力量，实施全方位的监管，建立一个全面、系统、多方位的监管体系才能实现有效的监管。
（四）构建消费信贷信息共享机制
消费信贷信息共享系统是消费信贷体系的粘合剂，正如美国信用报告的广泛使用使全国银行体系共享客户金融信息，不仅降低了贷款机构的各项成本，并使信用资产证券化成为可能。其中，在构建消费信贷信息共享机制中消费信贷报告机构起到关键的作用。消费信贷机构之间的信息分享虽然可以独自进行，但是如果这过程中有关独立的机构专门从事收集、整理、发送相关信息，可大大提高信息共享系统的效率，同时可以充分共享到来自公民个人和消费信贷机构的不同信息，做到信息的全面收集，也可以及时对不准确的信息进行更新。
在信息共享内容上，明确监管信息披露的内容，增强信息披露的充分性和真实性是完善信息披露机制的客观要求。针对监管和市场需要的不同，可以分类进行不同主体的数据库建设，毕竟不同主体所需要信息层面不同，在大数据库系统下建立不同的子系统来供应给不同类型的主体，同时满足各主体的不同需求。并改善披露手段，调整披露时间，促进信息的及时披露。在通过网络化对信息披露进行系统化建设之外，还应针对不同类型的信息使用者可以通过不同客户端进入网络，获取相应的信息。
（五）健全消费信贷中信息披露机制的配套措施建设
“徒法不足以自行”，制度的建设需要综合措施的配合。首先，要完善个人联合征信与消费信贷担保等配套制度。个人信用制度是商业银行评估借款人、实施信贷监管以及控制消费信贷风险的基本制度。⑥缺乏个人信用制度，银行就很难全面、及时地了解借款人的资信情况，从而难以对消费信贷的各种风险因素进行跟踪监督和控制，毕竟在消费信贷市场中信息的披露是双向的，不仅需要信贷产品、发行机构的信息披露，投资者、贷款人的个人信息同样需要披露。同时完善 消费信贷担保等配套制度。消费信贷与其他贷款不同，借款人贷款
购买的是超过其即期收入限度并在较长时间内才能归还贷款的财产或耐用消费品，具有延期性和不稳定性。因此，在发放消费贷款时用抵押、担保作还款保证显得十分重要。
其次，上述提到我国信息披露存在权责不明确的问题，所以，在法律后果上，应明晰法律责任，建立起一套完善的追究和救济方式，对信息披露不充分、有缺陷者实行惩罚，对受损者进行民事赔偿。应当明确救济主体、救济方式，管辖法院，健全监管信息披露民事责任赔偿制度，处理好民事责任、行政责任和刑事责任之间的相互承接，形成更为完善的惩罚体系。从完善信息披露机制来看，构建民事诉讼赔偿制度一方面有利于弥补受损者的损失，体现了法律的“事后救济”，另一方面也起到“事前预防”的警示作用，使得信息主体采用积极的信息披露行为。
作者：周显志 麦绮云 转自：《经济法学家》
